解放前夕，蒋介石派白崇禧亲临湘西收买土匪，成为我军解放大西南的障碍。湘西匪患已久，凤山县的匪首瞿天华更有24代土匪的历史。他和古坪魏彪、麻县史云哲三足鼎立。1949年秋，营长吴波率部开进凤山。同时，瞿天华之女瞿湘玉扮做干部打入我内部。我军多次行动屡遭破坏，吴波内查外调查处特务。随后在攻打魏彪时被老奸巨滑的瞿天华反扑凤山县城。吴波派人突围报信及时，危在旦夕之际，援军赶到。瞿天华仓皇撤退时掳走了吴波妻儿。我军面临更残酷的战斗。

吴波等人乔装成商人，前往参加匪首史云哲之侄的婚礼，乘其不备，将史云哲活捉，晓以大义后又当场释放。史云哲深受感动，欲与吴波谈判，向解放军投诚。瞿湘玉的副官欧阳剑赶来，企图以高官厚禄拉拢史云哲。吴波闻讯，毅然单刀赴会，在客厅中与欧阳剑短兵相接。正在剑拔弩张、一触即发之时，史云哲毅然反戈，弃暗投明。随后，史云哲乔装与欧阳剑押吴波来到瞿匪盘踞的盘歌寨前，却被瞿湘玉看出破绽。吴波率部队发起强攻，并用猛烈火力拦住山后退路。瞿湘玉孤注一掷，将李桂英母子押上山崖，迫使解放军停止攻击。吴波眼见瞿匪即将夺路而逃，遂举枪欲射，被战士崔昌健托住枪口。李桂英满含愤恨，抱住一匪兵滚下悬崖。解放军攻下盘歌寨时，瞿氏父女已率残匪逃往秘密据点黑龙洞。解放军“飞虎队”活捉了前往黑龙洞送大烟的金七妹，探知洞中详情,遂组织突击队直扑黑龙洞，在地形复杂的山洞中，与土匪展开一场恶战，最终将众匪一举全歼