在三合会鸿兴社屯门区话事人恐龙被东星社耀阳杀死后，龙头江天阳（万梓良饰）决定在山鸡（陈小春饰）和活扇中选择一人填补空缺。铜锣湾的话事人浩南（郑伊健饰）深知职位的压力，力劝山鸡放弃争权夺位，但劝说无效。盛帆为打压山鸡，勾结耀阳设下奸计，令山鸡好友大天儿丧命。另一方面，屯门某中学的一位老师一直对黑社会反感，但认识浩南后，他对黑社会的印象有所改变，并在短时间内与浩南产生了恋情，两人发生了一夜情。然而，由于两人生活在两个完全不同的世界，而浩南始终无法忘记前女友（黎姿），

古惑仔到这里，已经没有第一部时候的意气奋发，青春年少。每部古惑仔，似乎都会失去一个非常重要的人，似乎每一集都看到浩南在哭，为了自己最重要的那些人，只是长发挡住了他的双眼。恩，看完了，看着陈浩南看着山鸡的眼神，恩身边的人，会渐渐渐渐的离开的，这是种不可逆转的过程，陈浩南已经觉得痛了，山鸡还在想争。是吧，太多事，是没有得到的时候最好哎。可是像陈浩南这样的人，现实里现在是没有了的恩，八卦一句，对表耶浩南，你跟山鸡带对表啊