由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本斯蒂勒BenStiller饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却突发发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾威廉斯RobinWilliams饰）、林肯、拿破仑、伊凡雷帝和阿尔卡邦等人之后，他遭遇了一个劲敌邪恶的古埃及法老的卡门拉，二人在夜晚再度上演了博物馆的惊魂对决

RT快結束時電影院燈亮起大家紛紛離場我也準備起身時看到還有畫面我很歡喜以為有花絮趕緊坐下畫面是當時2戰時期那個撿到手機的戰士他正在研究主角掉下的手機然后畫外音：xxxx摩托羅拉，快來吃飯！nbsp;：媽媽我來了。哎喲笑死我了敢情摩托羅拉手機就是這樣誕生的！超喜歡這樣的小細節有愛啊