梁山好汉浪子燕青（姜大卫饰）经名妓李师师介绍，被皇帝赦免。梁山伯接受招安，南下征讨方腊。梁山大军一路连克郡，同时被杀的好汉不少。当大军进攻杭州城时，军师吴用派张顺（李修贤饰）、燕青、史进（陈观泰饰）、李逵（樊梅生饰）、石秀等七名好汉先入城埋伏。城中李逵打草惊草中蛇。他惩罚了A，让B提高了警惕。在那之后，他不小心。反而让对方提高警惕，引起杭州全城戒备。就在附近制定了逃跑计划。石秀为报兄弟之仇，与石宝同归于尽。城中其他百姓擒获方腊之子方天定，史金端英勇就义。在杭州城外，燕青大战南方相扑高手司行方，回到梁山伯的营地。军队计划以涌金门为突破口进攻杭州。武松（狄龙）等将领率军攻城，讨伐方腊。在封建社会，农民起义多作为动员和组织群众的口号。