军方与汽车人的秘密合作面临取消的危险，复活的威震天和红蜘蛛带领霸天虎大军密谋夺取能源，企图在地球上掀起另一股风中有腥气、雨中有血气的危险气氛或环境。萨姆（希亚拉博夫饰）告别了女友米凯拉（梅根福克斯饰），开始追求他梦寐以求的大学生活，但一切似乎都不顺利。一块小小的魔方碎片似乎给了山姆某种灵感。为了得到魔方中的信息，霸天虎开始追捕山姆。擎天柱为了保护山姆而死。山姆受到他的启发，决定再次承担起自己的使命。在室友里奥（雷蒙罗德里格斯饰）和“机器人战士”西蒙斯（约翰特托罗饰）的帮助下，山姆和女友米凯拉带着魔方碎片的提示来到了埃及，他们发现了金字塔中的能量源。此时，霸天虎大军已经抵达埃及。此时，一小批军事人员也应西方的要求，带着擎天柱的尸体来到埃及，正邪两方势力在金色的沙漠中展开了殊死搏斗。