东汉末年，朝政腐败，百姓无法生存。太平道首领张角组织领导了“黄巾起义”。汉朝的危险就在眼前。涿县的刘备、关羽、张飞，为了恢复汉朝的杜畿，在娄原结为兄弟，招募贤士，组织军队。野心勃勃的西凉刺史董卓乘机作乱，率军入京，将吕布收为义子，权倾朝野，废少皇帝，陈留王为皇帝，从此挟皇帝之威，以皇帝的名义发号施令，现在又以领导的名义去摆平别人，按照自己的意思行事。曹操刺杀董卓失败，逃出京城，联合各路诸侯讨伐董氏。刘备参战，桃园三兄弟在虎牢关三次大战吕布。司徒、王允欣赏品布的英勇善战，利用貂蝉离间董卓与吕布父子，使吕布在凤仪亭前刺死董卓。董卓死后，吕布与王允争权夺势，四处树敌。最后，王允被董卓的部下李悝、郭逵杀死在宫中，吕布则被亲信吊死在白门楼。曹操消灭董卓、吕布后，自任丞相。献帝写下血书诏书，由董承转交给刘备，为肃清奸暴、重整汉室以整顿朝纲做好准备。刘备虽然受到曹操的重用，但对曹操的阴险、多疑、善变有所顾忌，一心想从京城脱身。