纽约黑社会老大保罗（罗伯特德尼罗饰）觉得自己患上了心脏病。虽然体检报告中没有任何迹象，但他在老朋友的介绍下认识了一位离异的心理医生本（比利克里斯托饰）。在治疗中，保罗的流氓作风吓坏了本，但这种交流缓解了他的焦虑。此后，即使被性所困扰，他也会向本倾吐心声。然而，正与未婚妻劳拉（丽莎库卓尔饰）度蜜月的本显然对此毫无准备。警察发现了医生与黑帮的联系，派他去做暗探。同时，保罗还任命他为私人医生，就像形影不离一样，彼此亲密，经常在一起。保罗和本都得到了某种心理补偿，因为他们开了很多关于不笑、不知道如何在尴尬的情况下或以一种既不舒服又有趣的方式行事的玩笑。