书生宁采臣（张国荣饰）收账失败，无处可归，于是夜宿鬼庙兰若寺，偶遇武者燕赤霞（午马饰），两人成为邻居。有一天，我偶然遇到了一个美丽的女孩小倩（王祖贤）。两人情投意合，小倩却是树妖奶奶控制的鬼魂，专门迷惑壮汉代奶奶吸收阳气。小倩见宁采臣心地善良，不忍心害他，与他的感情逐渐加深。宁采臣想从奶奶的魔掌中救出小倩，但由于奶奶功力深厚，小倩无法摆脱她的魔掌。二人向燕赤霞求助。