劳拉在孤儿院长大。一大群孩子每天玩着“一、二、三、回头看”的游戏。他们非常友好。30年后，结婚成家的劳拉带着丈夫和儿子再次来到海边废弃的孤儿院。为了重温童年的温馨记忆，帮助更多的孤儿，他们决定重建这里。但7岁的西蒙自从搬进这所房子后就一直不对劲，想象着三个不存在的孩子在一起玩耍。劳拉和丈夫担心收养的儿子同时患上艾滋病。劳拉的过分担心使她的儿子感到厌恶。他们不相信幻觉的真实性，直到有一天西蒙消失了。经过9个月的调查，劳拉开始相信鬼魂的存在，并发现这与她童年时的一位看护者有关。她静下心来和这些“孩子”做游戏，希望能救出西蒙。