能力越大，责任越大。蜘蛛侠彼得帕克（安德鲁加菲尔德饰）在与犯罪和灾难作斗争的同时终于毕业了。但一个心结让他和女友格温史黛西（艾玛斯通饰）的关系降到了冰点。格温在奥斯本集团公司申请了一份工作，该公司为整个城市提供电力。同一时期发生的两件事，不能不影响到公司和彼得等人的命理。奥斯本的老板死了，他的儿子哈里（戴恩德哈恩饰）在20岁时接受了这个价值2000亿美元的庞然大物，另一方面，崇拜蜘蛛侠的电气工程师麦克斯威尔迪伦（杰米福克斯饰）在修理机组时被杀害，当他再次醒来时，发现自己变成了充满电力的超人。感觉被欺骗的麦克斯和蜘蛛侠在时代广场对峙，彼得和哈利的友谊也将被命理捉弄