宁采臣（张国荣饰）与燕赤霞（午马饰）安葬好小倩的骨灰后，分道扬镳。宁采臣回到世间，正是奸臣当道，朝政混乱，民生困苦的时代。宁偶入一家黑店，险被残杀之际又被捕快误抓入狱，遇到名士诸葛卧龙（谷峰饰），得其相救。逃出狱后路经一所荒寺，被年青鬼马道士知秋一叶（张学友饰）缠上，误会不断。山庄中阴森恐布，隐藏着一只巨尸，然巨尸未现，却出现一伙白衣鬼魂。宁偶摘掉其中一女子脸谱，发现其竟与昔日恋人小倩（王祖贤饰）一模一样

伴着“旧日江山怎么变成了血海滔滔，故园路怎么变成了不归路”的主题曲，电影展开了一个萧瑟秋风里，破落颓败的家国形象，宁采臣回到的就是这样一个人吃人，正气变鬼气的世界！其实人间一直就是一个假象重重的世界，不是吗？看看古往今来没有什么事真实的。所以旧日江山就在我们的想象里，“想通了”，血海变花海，鬼蜮变人间；想不明白就是满眼无处可归的榛莽歧途。