鸦片战争前夕，英雄黄飞鸿（王觉饰）协助钦差大臣林则徐（鲍方饰）查禁鸦片。十二贝勒（熊欣欣饰）勾结烟商决定亲自来广州对付黄林二人。苏灿（甄子丹饰）是广东富商苏仁（吴孟达饰）的儿子，武艺超群。苏灿的女友戴一德（袁洁莹饰）刚从国外回来，被火莲教袭击。为了救女友，苏灿用巨大的爆竹炸开了太平鼓，伤及无辜。黄飞鸿得知此事后，找到苏灿理论，苏灿不满黄的矛盾。十二贝勒知道两人不和，想利用苏灿对付黄飞鸿。暗恋苏仁的珍姨（陈淑兰饰）因误会，带领众人破坏了戴一德的妇女协会。与此同时，戴发现了十二个贝勒的算计，但反而被十二个贝勒抓住。苏灿为了救戴被十二贝勒抓住，苏灿染上毒瘾。苏灿被激怒后去刺杀林则徐，与黄飞鸿打了一架。戴一德终于现身，说明了原相。苏灿后悔自己一蹶不振，遭受了挫折。幸好老乞丐（关海山饰）现身帮助苏能戒毒成功，在千军万马的时候，苏能现身帮助黄飞鸿收服了十二贝勒。

苏灿是个大忽悠。他老爹明明预感到袁烈回乡的目的很可能是来报仇，苏灿却置老爹的担忧于不顾，不断的劝慰老爹放心，以麻痹老爹的警戒心。真到袁烈回家那天，苏灿狡猾地借口自己的武馆开张大吉而溜之大吉，可怜老爹被一个人留在屋子里当了顶缸，他不是被自己的养子打死的，而是被自己的亲儿子给生生忽悠死的。袁烈是个大忽悠。这边苏灿让给他一个提督的位子，他感恩戴德的发誓说一定要报答，转眼过了几年他就跑回去杀了人家全家，这人格分裂得太快吧。如果像你说的有杀父之仇的话，你TMD就有骨气点，别接受苏灿的保举啊。这边还想当官，那边还要报仇，不带这样的。再说，当这个提督对你报仇没有啥帮助吧，最后不还得巴巴的去练什么五毒神功，那你就为毛这么重视这个官位呢？如果你真的那么重视仕途发展想实现自我的话，你也不会公然回去杀人全家吧，苏家怎么看也是当地的名门望族，杀得这么赤裸裸，就不怕断送了自己那很有前途的贪官污吏生涯？还有，那什么狗屁铁甲，缝在身上能行吗？连线都不拆，不会发炎吧，每逢阴雨天气会不会感到奇痒难忍？最后被苏灿抓了一把铁甲你就疼死了，还指望这破玩意防弹？你说你这么矛盾的人生加上这么矛盾的破铁甲，不被自己忽悠死才怪。铁氏