方世玉（李连杰饰）、雷婷婷（李嘉欣饰）、陈家洛（郑少秋饰）一行抵达红花会总舵。红花会事业蒸蒸日上之余，帮内争权夺势的斗争亦未停息，堂主于镇海（计春华饰）因不满父亲传位陈家洛，几次三番找人行刺未果，方世玉出面当众斥责，两人结下仇怨。陈家洛命世玉等人抢夺扶桑武士护送的一锦盒，虽有苗翠花（萧芳芳饰）出手相助，但任务失败，期间世玉再次相遇对其芳心暗属的两广总督之女安儿（郭蔼明饰）。为再次抢夺锦盒，方世玉受命接近安儿，却被两广总督算计，危急时刻安儿救得世玉等人性命。世玉辱命，被陈家洛假意废去武功，锦盒之内的秘密被于镇海发现，李国邦（元奎饰）身死，陈家洛被囚，于镇海坐上总舵主之位。方世玉伤愈归来，准备不惜代价铲除红花会叛徒。

卧槽，“世上只有妈妈好、小二郎”这两首歌竟然是从这个片子里来的，中国流行的东西全是从香港来的呀！感觉陈家洛是故意让那个大师烧死的，因为怕他泄露秘密，心机真的很深呀，这种不漏声色就把你给办了的角色才是真的可怕呀，太心机了，厚黑学？我要多多研究这个片子中的陈家洛，只有这样的人才能在江湖中如鱼得水游刃有余呀！嘉欣姐给婆婆讲出轨女人应得的下场的那段戏真是太出彩了，真经典呀。话说老是小二郎的BGM真听的我措手不及呀。又学了一个词“媾女”。婆婆把男人比作一锅汤来劝嘉欣不要为世玉与安儿同房伤心那一幕也是经典“男人就像一锅汤，刚开始熬的时候十之八九火候不够一定是不好喝的。这就需要慢慢熬，熬得越久越好，等熬到他翻云覆雨，水乳交融鸾凤和鸣哀怨交融难舍难分之后再来喝那碗汤不是更过瘾吗”哈哈，好佩服这个婆婆呀！鼓励儿子去拈花惹草，把床上技术磨练的炉火纯青之后才能把老婆治的服服帖帖呀！好高的境界呀，哈哈要是汤熬干了也怎么办？换锅汤呀。世玉最后为了保守锦盒的秘密被废武功时已经学到了义父陈家洛的厚黑学了，孺子可教呀。我也要给我媳妇弄个传家宝。好片子，以后必须要重温的