东晋末年，大户人家的小姐祝英台（乐帝）渴望到杭州读书，但父亲不肯，以致英台茶饭不思，郁郁成疾。不久，英台想出妙计，假扮郎中讲解病因，终于令父亲点头同意。女扮男装的英台在求学途中巧遇才华横溢、言行举止不受世俗礼仪约束的梁山伯（凌波饰）。两人谈得投机，一起过关。同窗三年，英台与山伯结为好友，感情深厚。在从早到晚共同生活、关系亲密的过程中，英台心中逐渐产生了对山伯的爱慕之情。但碍于身份，他不忍心说出真相。有一天，英台为了父亲的苦苦催促，不得不请假回国，从而上演了十八番经典大戏。虽然是这样的试探和暗示，愚心却没能知心，一别就成了永远。该片改编自中国经典民间故事，在第二届金马奖上获得最佳影片、最佳导演、最佳女主角（乐蒂）、最佳表演特别奖（凌波）等六项大奖。